下野之后，曹锟身边没有什么卫兵和幕僚，齐燮元、高凌霨、赵玉珂、吴秋舫、王璧臣、熊炳琦、杨钦山、蔡虎臣、宋哲元、肖振瀛、谭庆林、阎治堂、靳云鹏等人经常往来于曹家，至于吴佩孚与曹锟的关系并不差，只是吴氏“不入租界”的规矩不能破，而曹锟又不能自降身价去看吴氏，两人的走动也就不多。阎治堂是最常出入曹家的人，没事就会来找曹锟谈谈时局、打打麻将。
九一八事变之后，日本人于1935年成立了“冀察政务委员会”，并拟邀请曹锟出山，但曹锟予以严词拒绝。在这里还不得不提到曹锟晚年最为亲近的刘夫人，这位刘夫人可以说是“巾帼不让须眉”。据说日本人亲自登门的时候，曹锟怕得罪日本人想要开门会见，结果刘夫人堵着门不让他出去，并且表示宁愿日日喝粥，也不能出去为日本人办事。据说后来曹家若是有人来登门拜访，没有刘夫人的同意就不能进门，于是很多来劝说曹锟的伪政府官员如齐燮元等，也就不敢再登门。甚至有不少史学家也认为，曹锟在晚年能够始终保持气节，与这位刘夫人的贡献脱不开关系。
1938年5月，曹锟因感冒转成肺炎，经医治无效，于17日在天津泉山刘夫人的寓所内去世，终年76岁。曹锟的葬礼非常隆重，吴佩孚虽然因自己定下的规矩不能亲抵，却派自己的夫人张佩兰赴津吊丧，自己则在北平身穿重孝致哀。日方和国民政府都派人前来吊唁，而刘夫人则拒绝了双方送来的大笔抚恤金。曹锟的家眷、旧部以及亲朋数百人均参加了葬礼，灵柩葬于天津英国公墓。国民政府有感于曹锟的民族气节，于6月14日发布特别训令，予以表彰，并追授曹锟为陆军一级上将。