1940年5月10日，希特勒发动西欧作战。德军中路主攻部队，以1700辆坦克为开罐刀，偷越阿登天险，迅速突破法军马斯河防线。其先头部队第19装甲军由德军坦克战名将古德里安指挥，5月14日占领色当，而后一马当先，如入无人之境，竟以10日行程，急进数百公里，直扑英吉利海峡。5月20日，古德里安的装甲部队占领阿布维尔军港，前出大西洋沿岸，切断了法国东北战区与其余地区的地面联系。同时，从比利时、荷兰出击的德军北路部队，也击溃英、法、比、荷四国联军抵抗，占领比、荷两国全境，向西穷追，把英国远征军连同部分法、比、荷部队共数十万军队赶到敦刻尔克附近的海岸边，使之处在德军北路和中路两支大军的铁钳夹角内，陷入绝境。联军几十万人马龟缩在一片不过60平方英里的海滩上，东、南、北三面面对如狼似虎的德国坦克群，背后是浊浪排空的英吉利海峡。古德里安部队距联军防区中心的敦刻尔克港仅20公里地，只需一次冲击，即可占领该港，封闭包围圈。
5月24日，古德里安集结好进攻用坦克群，请希特勒允其率部强攻，冲垮联军阻击线，突入敦刻尔克港区，予英法联军最后一击，结束战役。希特勒深恐敦刻尔克港区地势低洼，河渠纵横，不宜坦克作战，正犹豫不决。这时，德国空军司令戈林元帅乘坐专用指挥列车，来到前线。他向希特勒请缨用空军轰炸机消灭撤退到敦刻尔克的英法军队残余，封闭英吉利海峡，而不必动用坦克部队一兵一卒，并立下军令状。