原来，赵寿山因参加过漕河之战，知日军火力凶猛，便令将士依崖掘深壕，伐来合抱铁木、榆木覆顶，再铺上泥土碎石，盖好伪装。日军火力急袭时，将士隐入壕内。待火力延伸，步骑冲锋时，一齐奔向射击位置，机枪步枪齐射，手榴弹乱炸乱扔，打退日军进攻，先胜一阵。高木进攻失败，复令飞机轰炸，大炮急袭，步骑冲阵。每日自晨至晚，进攻数阵。十余里山谷，烟火遮天蔽日，喊杀声、枪炮声、飞机马达声，日夜不绝。连攻数日，阵前遗尸无数，仍未攻占雪花山与关门。心中惊愕，派人打探，方知守山部队是第十七师，源出西北军，以善守闻名。守将赵寿山，曾随杨虎城据西安，在重围中守城八个月。便转移攻势，先分兵向右侧张家井、西板山、曹庄、六岭关诸关口试攻，正撞上冯钦哉守军。
日将高木试攻娘子关左翼未成，又佯攻雪花山。主力南移，试攻旧关。旧关由第三军防守。守将曾万钟，见日军连日猛攻雪花山中央阵地，旧关数日无事，有些大意。不料日军骤然转移兵力，未先发炮，便以主力袭攻旧关，措手不及。旧关并关前阵地长生口皆失。曾万钟急统所部反攻旧关，赵寿山为配合旧关反攻，也由雪花山出击，反攻长生口。
日军得旧关后，以偏师占住关门高地，居高临下，挡住曾万钟第三军反攻。后队由川岸指挥，源源开到，走旧关故道，向西长驱直入，经冲至磨河滩黄绍竑司令部前。黄绍竑身边只卫队二百人，轻机枪九挺，难以对敌。正危急时，左右各一支军赶到，左军计约一个旅四千人，以侯镜如为将，右军计约一个团二千人，以李振西为将。侯镜如，河南永城人，1902年生，黄埔军校一期毕业，曾任各级军职，新任为旅长，隶属于孙连仲第一军团。李振西陕西人，黄埔军校六期毕业，所部一个团乃是陕军第三十八军教导团，为第十七师后援。将士多由青年学生、下级军官组成，其中共产党员为数不少，故名为一个团，因士气高昂，能当一个旅用。